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嘉友国际物流股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”或“公司”）《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定，制定本办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划的持有人情况 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，签订劳动合同。 （二）参加对象确定的职务依据 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 本员工持股计划的参与对象为监事、高级管理人员、核心管理人员及其他核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过41人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过350.00万股，占目前公司股本总额的0.70%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。 第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。中竞价交易方式回购股份方案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，资金总额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元，回购价格不超过人民币 23 元/股，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，即 2022 年 6 月 23 日至 2023 年 6 月 22 日。中竞价交易方式回购股份方案的议案》，调整后，用于回购的资金上限为 15,000万元，下限为 7,500 万元，回购价格不超过人民币 23 元/股。 截至 2022 年 11 月 30 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份低价为 18.95 元/股，已支付的总金额为 67,828,054.88 元（不含交易费用）。 第六条 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 第七条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 （一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起15个月后开始分三批解锁，锁定期最长39个月，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满15个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%； 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满27个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%； 第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满39个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。 预留部分的解锁安排由管理委员会确定。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 （三）业绩考核 本员工持股计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的净利润增长率和净利润累计值增长率两个指标进行考核，根据实际达到的净利润较2021年净利润的增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）或实际达到的净利润累计值较2021年净利润的增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有持有人对应的可解锁比例（X）。具体考核要求如下表所示： 考核年度 净利润增长率目标值 考核年度 净利润累计值增长率目标值 年度业绩目标达成结果 公司层面解锁比例（X） 当 A≥100%或 B≥100%时 X=100% 当 A＜80%且 B＜80%时 X=0% 其他情形 X=A、B 中的孰高值 注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除嘉友国际全部在有效期内的持股计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。净利润)/2021 年净利润-1；2023-2025 年三年净利润累计值较 2021 年净利润增长率=（2023年净利润+2024 年净利润+2025 年净利润)/2021 年净利润-1。 若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。 持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁的比例： 绩效考核结果 A B C D 可解锁比例 100% 90% 80% 0 个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。 若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他参与对象，该参与对象应符合本员工持股计划参加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。 第八条 员工持股计划的实施程序见。是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 第三章 员工持股计划的管理 第九条 员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第十条 员工持股计划持有人会议会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （5）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利； （6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。人会议。 第十一条 员工持股计划管理委员会人行使除表决权以外的其他股东权利。由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （1）负责召集持有人会议； （2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理； （3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利； （4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件； （5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配； （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项； （7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； （8）办理员工持股计划份额登记、继承登记； （9）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）。 （10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项； （11）持有人会议授权的其他职责； （12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。前1日通知全体管理委员会委员。当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员会委员应当在会议记录上签名。 第十二条 股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：员工持股计划的约定取消计划持有人的资格，提前终止员工持股计划等；事宜；决定；政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 第十三条 管理机构 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。 第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 第十五条 员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十六条 员工持股计划的终止 本员工持股计划存续期满后自行终止。 本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本持股计划可提前终止。 第十七条 员工持股计划的清算与分配的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。分配员工持股计划资金账户中的现金。现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 第十八条 持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权，股东大会投票权除外）。或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。管理委员会确定。 第十九条 持有人权益的处置 发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消： （1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职； （2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； （3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的； （4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的； （5）非因执行职务原因身故的； （6）管理委员会认定的其他情形。 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他参与对象，该参与对象应符合本员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本管理办法第十九条第 1项。 （1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 （2）退休：存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。 （3）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。 （4）管理委员会认定的其他情形。 第五章 附则 第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 第二十一条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 第二十二条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。 第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。 嘉友国际物流股份有限公司董事会
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